Устав - Социально-предпринимательская корпорация «Кокше»

УТВЕРЖДЕН

Приказом ГУ «Управление предпринимательства
и промышленности Акмолинской области»
от 17 августа 2020 года №58-0.

УСТАВ
акционерного общества «Социально-предпринимательская
корпорация «KOKSHE»

Общие положения.

Настоящий Устав определяет правовой статус, цели, функции, полномочия и основные принципы деятельности акционерного общества «Социально-предпринимательская корпорация «Kokshe» (далее - Общество).
Полное наименование Общества:
на государственном языке: «Kokshe» элеуметпк-кэсшкерлж корпорация» акционерлж когамы;
на русском языке: Акционерное общество «Социально-предпринимательская корпорация «Kokshe».
Сокращенное наименование:
на государственном языке: «Kokshe» ОКК» АК^;
на русском языке: АО «СПК «Kokshe».
Место нахождения исполнительного органа Общества: Республика Казахстан, 020000, Акмолинская область, город Кокшетау, улица Е. Ауельбекова, дом 32.
Срок деятельности Общества - неограничен.

Юридический статус Общества

Общество является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Республики Казахстан, имеет самостоятельный баланс, банковские счета, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет печать, бланки со своим наименованием и иные реквизиты, необходимые для осуществления его деятельности.
Общество в своей деятельности руководствуется Конституцией Республики Казахстан, законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом, а также кодексом корпоративного управления.
Общество вправе в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, участвовать в уставных капиталах юридических лиц.
В порядке, предусмотренном законодательными актами Республики Казахстан, Общество вправе создавать филиалы (представительства).

Единственный акционер Общества

Единственным акционером Общества является местный исполнительный орган в лице акимата Акмолинской области.

Ответственность Общества и единственного акционера

Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества.
Общество не несет ответственности по обязательствам своего Единственного акционера. Единственный акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
Общество не отвечает по обязательствам государства, равно как и государство не отвечает по его обязательствам.

Цели и виды деятельности Общества

Основной целью Общества является содействие экономическому развитию Акмолинской области путем консолидации государственного и частного секторов.
Основными видами деятельности Общества являются:
1. деятельность холдинговых компаний (ОКЭД 64200);
2. консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (ОКЭД 70221);
3. регулирование и содействие эффективному ведению экономической деятельности (ОКЭД 84130);
4. прочие виды кредитования, не включенные в другие группировки (ОКЭД 64929).
Деятельность, подлежащая государственному лицензированию, осуществляется Обществом при наличии соответствующей лицензии.
Имущество Общества формируется за счет:
1. имущества, переданного Единственным акционером в оплату акций Общества;
2. доходов, полученных в результате его деятельности;
3. иного имущества, приобретаемого по основаниям, не запрещенным законодательством Республики Казахстан.

Имущество и капитал Общества

Имущество Общества формируется за счет:
1. имущества, переданного Единственным акционером в оплату акций Общества;
2. доходов, полученных в результате его деятельности;
3. иного имущества, приобретаемого по основаниям, не запрещенным законодательством Республики Казахстан.
Увеличение уставного капитала Общества допускается по решению Единственного акционера или суда посредством размещения объявленных акций Общества.

Ценные бумаги Общества

Общество выпускает простые акции. Простая акция предоставляет Единственному акционеру право на принятие решений по всем вопросам, выносимым на его рассмотрение. Простая акция также предоставляет Единственному акционеру права на получение дивидендов при наличии у Общества чистого дохода и на получение части имущества Общества при его ликвидации в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
Общество вправе выпускать другие ценные бумаги, условия и порядок выпуска, размещения, обращения и погашения которых устанавливается законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг.
Акции выпускаются в бездокументарной форме. Акция неделима. Общество размещает свои акции после государственной регистрации их выпуска.
В оплату размещаемых акций могут быть внесены деньги, имущественные права (в том числе права на объекты интеллектуальной собственности) и иное имущество, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.
Оплата иным, помимо денег, имуществом осуществляется по цене, определяемой оценщиком, действующим на основании лицензии, выданной в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Ведение системы реестров держателей акций Общества осуществляет регистратор Общества на основании заключенного с ним договора, который не должен являться аффилиированным лицом Общества и его аффилиированных лиц, в соответствии с законодательством Республики Казахстан
Сведения о собственных акциях, приобретенных Обществом, подлежат обязательному включению в систему реестров держателей ценных бумаг.
В качестве документов, подтверждающих права Единственного акционера на подписанные и полностью оплаченные акции, служат выписки из системы реестров держателей акций.
Общество принимает в залог размещенные им акции только в случаях, установленных законодательством Республики Казахстан.
Право закладывать акции Общества не может быть ограничено или исключено положениями настоящего Устава.

Финансирование и доход Общества

Чистый доход Общества (после уплаты налогов и других обязательных платежей в бюджет) остается в распоряжении Общества и распределяется в порядке, определенном решением Единственного акционера, в том числе на выплату дивидендов. Оставшаяся часть направляется на развитие общества или иные цели, предусмотренные решением Единственного акционера.
Дивидендом является доход Единственного акционера по принадлежащим ему акциям, выплачиваемый Обществом в соответствии с решением Единственного акционера Общества. В течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о выплате дивидендов по простым акциям Общества это решение должно быть опубликовано в средствах массовой информации.
Единственный акционер вправе принять решение о нецелесообразности выплаты дивидендов по простым акциям по итогам года, с обязательным опубликованием его в средствах массовой информации в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, которые не были размещены или были выкуплены самим Обществом, а также, если судом или Единственным акционером принято решение о его ликвидации.
Решение о выплате дивидендов должно содержать следующее:
- наименование, место нахождения, банковские и иные реквизиты Общества;
- период, за который выплачиваются дивиденды;
- размер дивиденда в расчете на одну простую акцию;
- дату начала выплаты дивидендов;
- порядок и форму выплаты дивидендов.
Выплата дивидендов производится один раз в год. Решения о начислении и выплате дивидендов по итогам года принимаются Единственным акционером. Дивиденды выплачиваются не позднее тридцати дней с момента принятия решения об их выплате.
Выплата дивидендов Обществом производится деньгами. Дивиденды начисляются только на оплаченные акции.

Не допускается начисление дивидендов по простым акциям Общества:
1. при отрицательном размере собственного капитала или если размер собственного капитала Общества станет отрицательным в результате начисления дивидендов по его акциям;
2. если Общество отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве либо указанные признаки появятся у Общества в результате начисления дивидендов по его акциям.

В случае невыплаты дивидендов в срок, установленный для их выплаты, Единственному акционеру выплачиваются основная сумма дивидендов и пеня, исчисляемая исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Права и обязанности единственного акционера Общества

Единственный акционер имеет право:
1. участвовать в управлении Обществом в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан и Уставом;
2. получать дивиденды;
3. получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества в порядке, определенном Единственным акционером или настоящим Уставом;
4. получать выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;
5. избирать (назначать) членов Совета директоров Общества;
6. оспаривать в судебном порядке принятые органами Общества решения;
7. обращаться в Общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати календарных дней с даты поступления запроса в Общество;
8. на часть имущества при ликвидации Общества;
9. преимущественной покупки акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке установленном Законом, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами;
10. предлагать Совету директоров включение дополнительных вопросов для вынесения на рассмотрение Единственного акционера в соответствии с Законом;
11. требовать созыва заседания Совета директоров;
12. требовать проведения аудиторской организацией аудита Общества за свой счет;
Единственный акционер может иметь и другие права, предусмотренные законодательством Республики Казахстан и Уставом.
Единственный акционер Общества обязан:
1. оплатить акции;
2. в течение десяти дней извещать регистратора и поминального держателя акций, принадлежащих данному акционеру, об изменении сведений, необходимых для ведения системы реестров держателей акций Общества;
3. не разглашать информацию об Обществе или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
4. исполнять иные обязанности в соответствии с Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

Органы Общества

Органы Общества:
1. высший орган - Единственный акционер;
2. орган управления - Совет директоров;
3. исполнительный орган - Правление;
4. орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества - Служба внутреннего аудита.

Единственный акционер Общества

Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества к компетенции Единственного акционера, принимаются местным исполнительным органом в лице акимата Акмолинской области в виде решений единственного акционера Общества.
Единственный акционер обязан ежегодно в течение пяти месяцев после окончания финансового года принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции годового общего собрания акционеров в соответствии с п.2 ст.35 Закона. Указанный срок считается продленным до трех месяцев в случае невозможности завершения аудита деятельности Общества за отчетный период.
Подготовка вопросов, для принятия решения отнесенных к компетенции Единственного акционера, осуществляется Правлением Общества, регистратором Общества в соответствии с заключенным с ним договором, Советом директоров Общества.
Вынесение на рассмотрение, вопросов отнесенных к компетенции Единственного акционера в соответствии с п.2 ст.35 Закона, инициируется Советом директоров.
Законодательством Республики Казахстан могут быть предусмотрены случаи обязательного вынесения вопросов на рассмотрение Единственного акционера.
К исключительной компетенции Единственного акционера относятся следующие вопросы:
1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение его в новой редакции;
2. утверждение кодекса корпоративного управления, а также внесение изменений и дополнений в него;
3. добровольная реорганизация или ликвидация, изменение наименования Общества;
4. принятие решения об увеличении количества объявленных акций Общества или изменении вида неразмещенных объявленных акций Общества;
5. определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Общества, а также их изменение;
6. определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам Совета директоров;
7. определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
8. введение и аннулирование «золотой акции»;
9. утверждение годовой финансовой отчетности;
10. утверждение порядка распределения чистого дохода Общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда по итогам года в расчете на одну простую акцию Общества;
11. принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям Общества при наступлении случаев, предусмотренных пунктом 31 настоящего Устава;
12. принятие решения о добровольном делистинге акций Общества;
13. принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Обществу активов;
14. принятие решения о заключении сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) Обществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов от общего размера стоимости активов Общества (крупная сделка), по представлению Совета директоров Общества;
15. определение порядка предоставления Единственному акционеру информации о деятельности Общества в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
16. утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе Обществом и изменений в нее в соответствии с Законом;
17. иные вопросы, принятие решений по которым отнесено законодательством и настоящим Уставом к исключительной компетенции Единственного акционера.
Не допускается передача вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции Единственного акционера, в компетенцию других органов, должностных лиц и работников Общества, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан.
Совет директоров формирует повестку дня Единственного акционера, которая должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых для принятия решения.

Совет директоров

Общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции Единственного акционера, осуществляется Советом директоров Общества.
К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1. определение приоритетных направлений деятельности общества и стратегии развития общества или утверждение плана развития общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;
2. принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);
3. принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
4. предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;
5. утверждение положений о комитетах совета директоров;
6. определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества, а также принятие решений об их выпуске;
7. определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;
8. определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);
9. определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
10. назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;
11. определение размера оплаты услуг аудиторской организации за аудит финансовой отчетности, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций общества либо являющегося предметом крупной сделки;
12. утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг общества;
13. принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них;
14. принятие решения о приобретении (отчуждении) обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
15. принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит обществу;
16. увеличение обязательств общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
17. определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
18. принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;
19. иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и (или) уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции Единственного акционера.
Члены Правления Общества, кроме Председателя, не могут быть избраны в Совет директоров. Председатель Правления Общества не может быть избран Председателем Совета директоров.
Работники службы внутреннего аудита и Корпоративный секретарь не могут быть избраны в состав Совета директоров.
Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава совета директоров общества должны быть независимыми директорами.
Кворум для проведения Совета директоров составляет 50 и более процентов от общего количества членов Совета директоров.
В случае если общее количество членов Совета директоров недостаточно для достижения кворума, Совета директоров обязан вынести на рассмотрение Единственного акционера вопрос избрания новых членов Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о вынесении такого вопроса на рассмотрение Единственного акционера.
Каждый член Совета директоров имеет один голос.
Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в голосовании. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
Не может быть членом Совета директоров лицо:
1. не имеющее высшее образование;
2. имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
3. ранее являвшееся Председателем Совета директоров, первым руководителем (председателем Правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером юридического лица в период не более, чем за один год до признания банкротом или консервации, санации, принудительной ликвидации во время руководства данного лица. Данное ограничение действует в течение пяти лет после даты принятия решения о банкротстве, консервации, санации, принудительной ликвидации.
Члены Совета директоров избираются из числа:
1. 1)лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в Совет директоров в качестве представителей интересов акционеров;
2. других лиц (с учетом ограничения, установленного пунктом 53. настоящего Устава).
Членом совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером Общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в Совет директоров в качестве представителя интересов акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава Совета директоров.
Договор с лицом, избранным в состав Совета директоров подписывается от имени Общества Председателем Правления, либо лицом, уполномоченным на это Общим собранием акционеров. С лицом, избранным в состав Совета директоров и являющимся государственным служащим договор не заключается.
Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Срок полномочий Совета директоров истекает на момент принятия Единственным акционером решения, на котором проходит избрание нового Совета директоров.
Единственный акционер вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета директоров. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров. Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров.
В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров и избрания Единственным акционером нового члена Совета директоров, полномочия последнего истекают одновременно с истечением срока полномочий Совета директоров в целом.
Председатель Совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов Совета директоров тайным голосованием.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.
Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, ведет его заседания, а также осуществляет иные функции, определенные Уставом Общества.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
Председатель и члены Совета директоров вправе:
1. созывать заседание Совета директоров в порядке, предусмотренном Уставом Общества:
2. получать любую информацию от должностных лиц Общества и в необходимых случаях с заслушиванием на своих заседаниях должностных лиц и работников Общества по интересующим Совет директоров вопросам.
Председатель и члены Совета директоров обязаны:
1. выполнять возложенные на них обязанности добросовестно и использовать способы, которые в наибольшей степени отражают интересы Общества и его Единственного акционера;
2. не использовать имущество Общества и не допускать его использование в противоречие с Уставом Общества и решениями Единственного акционера Общества, а также в личных целях и злоупотреблять своим положением при совершении сделок со своими аффилиированными лицами;
3. обеспечивать целостность бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;
4. контролировать раскрытие и предоставление информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан;
5. соблюдать требования законодательства о неразглашении коммерческой тайны, конфиденциальности информации по вопросам деятельности Общества;
6. выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.
Совет директоров общества, контрольный пакет акций которого принадлежит государству, по представлению исполнительного органа утверждает среднесрочные планы финансово-хозяйственной деятельности общества.
Планы финансово-хозяйственной деятельности обществ с участием государства в уставном капитале, представляются государственным органам в порядке и сроки, которые устанавливаются законодательством Республики Казахстан.
Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
За ненадлежащее исполнение членом Совета директоров своих обязанностей Председатель Совета директоров вправе обратиться к Единственному акционеру с ходатайством о досрочном прекращении полномочий соответствующего члена Совета директоров.
В целях эффективного рассмотрения Советом директоров отдельных вопросов Совет директоров может создавать специализированные комитеты. В целях большей прозрачности и отчетности при создании комитетов Совета директоров, их полномочия, состав и рабочие процедуры должны быть детально определены и раскрыты во внутренних документах Общества, утверждаемых Советом директоров.
Председатель Правления Общества не может быть председателем комитета Совета директоров.
Порядок формирования и функции комитетов Совета директоров, а также их количественный состав устанавливаются их положениями, утверждаемыми Советом директоров.
Обеспечение деятельности Совета директоров возлагается на Правление Общества.
Расходы независимых членов Совета Директоров (проезд, проживание, питание), связанные с исполнением ими своих служебных обязанностей возмещаются в порядке, определенном Правилами выплаты вознаграждений и компенсации расходов независимым директорам.
Вознаграждение независимым членам Совета директоров выплачивается также согласно Правилам выплаты вознаграждений и компенсации расходов независимым директорам.
Расходы члену Совета директоров, который не является независимым директором, не возмещаются, а вознаграждение не выплачивается.

Созыв заседания совета директоров

Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе его председателя или исполнительного органа либо по требованию:
1. любого члена Совета директоров;
2. службы внутреннего аудита Общества;
3. аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
4. единственного акционера.
  
  Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется Председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.
В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание Совета директоров.
Инициатор должен быть извещен об отказе в созыве заседания Совета директоров в течение пяти рабочих дней с момента получения председателем Совета директоров требования о созыве заседания Совета директоров. При этом отказом признается письмо председателя Совета директоров с изложением причин отказа в созыве заседания Совета директоров. Отсутствие письменного извещения в указанные сроки означает, что председатель Совета директоров созвал заседание Совета директоров согласно предъявленному требованию о созыве.
Председатель Совета директоров или Правление обязаны принять меры по созыву заседания Совета директоров не позднее трех рабочих дней со дня поступления требования о созыве.
Заседание Совета директоров должно быть созвано председателем Совета директоров или Правлением не позднее десяти календарных дней со дня поступления требования о созыве.
Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.
Повестка дня заседания Совета директоров разрабатывается:
1. членом Совета директоров Общества;
2. Службой внутреннего аудита Общества;
3. аудиторской организацией, осуществляющей аудит Общества (по согласованию);
4. крупным акционером Общества;
5. Правлением Общества (далее - инициаторами созыва).
  Повестка дня представляется с проектом решения, который должен содержать:
  1. наименование вопроса повестки дня заседания Совета директоров, отражающее краткую суть вопроса;
  2. преамбулу решения, содержащую указания на цель принятия решения и на нормы законодательства и/или договора и/или Устава Общества, на основании или в реализацию которых принимается решение;
  3. решение по вопросу (Например: утвердить..., принять к сведению..., избрать..., определить... и т.п.);
  4. поручения Правлению по принятию мер, вытекающих из принятого решения, если принятое решение повлечет за собой необходимость принятия дополнительных мер разового характера;
  5. срок введения в действие принятого решения.
К повестке дня заседания Совета директоров должны прилагаться материалы по вопросу повестки дня, которые в обязательном порядке должны включать в себя:
1. утверждаемый документ, если решение предполагает такое утверждение;
2. пояснительную записку не более чем на двух листах с обоснованием необходимости принятия решения, подписанную инициатором созыва или его полномочным представителем.
В зависимости от проекта решения материалы могут включать в себя информационные сообщения, аналитические и маркетинговые исследования, характеристики кандидатов, проекты договоров со спецификациями к товарам, работам и услугам и другие документы, рассмотрение которых будет способствовать принятию обоснованного решения.
Проект решения должен предусматривать принятие решения Советом директоров исключительно по вопросам его компетенции, установленной Законом и Уставом Общества.
Не допускается внесение на рассмотрение Совета директоров проектов решений по вопросам, которые входят в компетенцию Общего собрания акционеров или Правления.
Инициаторы созыва, за исключением Председателя Совета директоров и Правления, при реализации права требования созыва вправе не прилагать к повестке дня проект решения и материалы по вопросу повестки дня с учетом последствий, предусмотренных пунктом 85 настоящего Устава.
В случае если повестка дня, предложенная инициатором созыва, не содержит проекта решения Совета директоров и материалов по вопросу повестки дня, созыв заседания может быть отложен, но на срок не больше десяти календарных дней со дня поступления требования о созыве.
Созыв заседания Совета директоров Правлением оформляется протоколом Правления, который подготавливается секретарем Правления, действующим на постоянной основе.
В заседаниях Совета директоров могут участвовать члены Правления Общества и другие приглашенные лица.
Член Совета директоров обязан заранее уведомить Правление и Корпоративного секретаря о невозможности его участия в заседании Совета директоров.
Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.
Решения Совета директоров могут приниматься посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение Совета директоров.
На заседании Совета директоров применяются следующие формы голосования:
1. очная;
2. заочная;
3. смешанная.
  
  При этом форма голосования определяется в решении о созыве соответствующего заседания Совета директоров
При проведении очного, заочного (в том числе смешанного) голосования бюллетени для голосования, соответствующие пункту 93 настоящего Устава, и материалы по вопросу (вопросам), который вынесен на голосование, рассылаются (раздаются) Корпоративным секретарем всем членам Совета директоров на бумажном или электронном носителях в течение десяти календарных дней со дня поступления требования о проведении голосования и не позднее десяти рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров.
Бюллетень должен содержать:
1. полное наименование Общества;
2. сведения об инициаторе проведения заседания;
3. окончательную дату для представления бюллетеней для голосования;
4. четко и однозначно сформулированный вопрос (вопросы), поставленные на голосование;
5. дату подсчета голосов для заочного голосования Совета директоров; 5) варианты голосования, выраженные словами «да», «нет», «воздержался»;
6. разъяснения по порядку заполнения бюллетеня.
  Решение заочного заседания Совета директоров оформляется в письменном виде с приложением поступивших от членов Совета директоров бюллетеней.
Бюллетень для заочного голосования должен быть подписан членом Совета директоров.
Бюллетень без подписи члена Совета директоров считается недействительным.
Запрещается избирательно направлять отдельным членам Совета директоров бюллетени для голосования с целью оказания влияния на результаты голосования на Совете директоров.
Член Совета директоров сдает заполненные бюллетени Корпоративному секретарю в сроки, установленные в бюллетене для заочного голосования.
При подсчете голосов учитываются голоса по тем вопросам, по которым членом Совета директоров соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума, согласно полученным в установленный срок бюллетеням.
Решение заочного заседания Совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано Корпоративным секретарем и председателем Совета директоров.
При этом к решению заочного заседания прикладываются прошитые вместе бюллетени членов Совета директоров, на основании которых было принято решение посредством заочного голосования.
Председатель обязан подписать решение заочного заседания Совета директоров в течение пяти календарных дней с момента его получения.
В случаях, когда председатель Совета директоров отказывается подписать решение заочного заседания Совета директоров, он обязан письменно известить Корпоративного секретаря о своем отказе в течение пяти рабочих дней с момента получения решения для подписания. При этом председатель Совета директоров обязан изложить причины своего отказа.
Председатель Совета директоров не вправе отказать в подписании заочного заседания Совета директоров по причинам нецелесообразности или своего несогласия с принятым решением.
В течение 20 (двадцати) календарных дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам Совета директоров с приложением копий бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.
Корпоративный секретарь по требованию члена Совета директоров обязан предоставить ему решения, принятые путем заочного (в том числе смешанного) голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из решения, заверенные подписью уполномоченного работника Общества и оттиском печати Общества.
В случае невозможности члена Совета директоров прибыть на заседание, он может изъявить свою волю заочно в письменной форме «за», «против» или «воздержался» относительно выносимого на голосование решения, с проектом которого он предварительно ознакомился, посредством подачи бюллетеня для голосования.
Если член Совета директоров, ранее направивший бюллетень для заочною голосования, прибыл для участия и голосования на заседание Совета директоров, на котором используется смешанное голосование, его бюллетень не учитывается при определении кворума и подсчете голосов по вопросам повестки дня.
Решения Совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и Корпоративным секретарем в течение трех календарных дней со дня проведения заседания и содержать:
1. полное наименование и место нахождения Правления Общества;
2. дату, время и место проведения заседания;
3. сведения о лицах, участвовавших в заседании, в том числе о лицах, принявших участие в заседании путем заочного голосования (смешанное голосование);
4. повестку дня заседания;
5. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
6. принятые решения;
7. иные сведения по решению Совета директоров.
Протоколы заседаний Совета директоров и решения Совета директоров, принятые путем заочного голосования, хранятся в архиве Общества.
О созыве заседания Совета директоров одновременно должен быть информирован инициатор созыва.

Правление Общества

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет исполнительный орган Правление.
Правление является коллегиальным органом и осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Правление вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Общества, не отнесенными законодательными актами Республики Казахстан и Уставом Общества к компетенции других органов и должностных лиц Общества, в том числе:
1. заключение сделок от имени Общества в порядке, установленном законодательством и Уставом;
2. принятие решения о сделке или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) Обществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет менее десяти процентов от общего размера стоимости активов Общества; ,
3. принятие решения о приобретении Обществом менее десяти процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
4. принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров (участников) юридического лица, менее десяти процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит Обществу;
5. увеличение обязательств Общества на величину, составляющую до десяти процентов размера его собственного капитала;
6. утверждение структуры, численности и штатного расписания работников Общества, а также общей структуры, численности и штатного расписания филиалов и представительств Общества;
7. утверждение правил оплаты труда и премирования работников Общества, в т.ч. работников филиалов и представительств Общества;
8. издание решений (постановлений), дача указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;
9. утверждение документов, регулирующих организацию и внутреннюю деятельность Общества, не относящиеся к документам, утверждаемым Советом директоров;
10. утверждение документов, регулирующих организацию и внутреннюю деятельность филиалов и представительств Общества;
11. принятие решений по вопросам внутренней деятельности Общества.
12. принятие решения об оказании Обществом спонсорской (благотворительной) помощи;
13. утверждение бюджета Общества, а также внесение в него изменений и дополнений;
14. иные вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции Единственного акционера и Совета директоров.
Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается.
Правление состоит из Председателя Правления, заместителя Председателя Правления и членов Правления. Председатель Правления осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Правление обязано исполнять решения Единственного акционера и Совета директоров.
Общество вправе оспаривать действительность сделки, совершенной Правлением с нарушением установленных Обществом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.
Председатель Правления:
1. организует выполнение решений Единственного акционера и Совета директоров;
2. без доверенности действует от имени Общества в отношениях с третьими лицами;
3. выдает доверенности на право представления Общества в его отношениях с третьими лицами;
4. осуществляет прием, перемещение и увольнение работников Общества (за исключением случаев, установленных Законом), в т.ч. руководителей исполнительных органов филиалов и представительств Общества, применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников Общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием Общества, определяет размеры премий работников Общества, за исключением работников, входящих в состав Правления, службы внутреннего аудита Общества и Корпоративного секретаря;
5. инициирует перед Советом директоров вопрос о применении мер поощрения и дисциплинарного взыскания к руководителям исполнительных органов дочерних и зависимых организаций Общества;
6. в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов Правления на основании приказа;
7. распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления;
8. устанавливает режим работы Общества;
9. несет персональную ответственность за соблюдение работниками Общества, при исполнении ими своих должностных обязанностей, норм антикоррупционного законодательства;
10. обязан принимать меры о предотвращению коррупции; 10) обеспечивает предоставление Единственному акционеру Общества прогнозные показатели размера дивидендов до первого апреля года, предшествующего планируемому;
11. осуществляет иные функции, определенные уставом Общества и решениями Единственного акционера и Совета директоров.
Правление обеспечивает своевременное представление членам Совета директоров при выполнении возложенных на них функций информации о деятельности Общества, в том числе носящей конфиденциальный характер, в срок не позднее десяти календарных дней с момента получения запроса.
Правление обязано обеспечить подготовку годовой финансовой отчетности, а также доступность этих материалов для Единственного акционера. Указанные документы должны быть представлены на рассмотрение Совета директоров и утверждение Единственным акционером Общества в установленные Законом сроки.
Правление избирается численностью не менее 3 (трех) человек.
Члены Правления из числа работников Общества избираются по представлению его Председателя. Решение Совета директоров об избрании члена Правления является актом работодателя о его приеме на работу. Трудовой договор с лицом, избранным в состав Правления, подписывается от имени Общества Председателем Правления. Трудовой договор с Председателем Правления подписывается Председателем Совета директоров.
Полномочия избранного члена Правления могут быть прекращены Советом директоров в установленном законодательством порядке.
Для ведения делопроизводства Правлением назначается секретарь Правления. Секретарь Правления может быть назначен из числа работников Общества, не входящих в состав Правления. В этом случае он не обладает полномочиями члена Правления и не участвует в рассмотрении вопросов повестки дня и принятии по ним решений.
Функции, права и обязанности членов Правления определяются законодательством, Уставом Общества, а также трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.
Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны выполнять возложенные на них обязанности добросовестно и использовать способы, которые в наибольшей степени отражают интересы Общества и акционеров.
Оплата труда членов Правления осуществляется в соответствии с внутренними документами Общества.
Члены Правления не должны использовать или допускать использование имущества Общества в противоречии с настоящим Уставом, решениями Единственного акционера и Совета директоров Общества, а также в личных целях, и злоупотреблять своим должностным положением при совершении сделок.
Члены Правления обязаны обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита.
Члены Правления контролируют раскрытие и предоставление информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства, обязаны не разглашать любые известные им конфиденциальные сведения об Обществе, коммерческие тайны. Обязанность по обеспечению конфиденциальности сведений сохраняет силу в течение пяти лет после истечения срока исполнения служебных обязанностей членом Правления.
Члены Правления обязаны принимать необходимые меры для предотвращения ущерба, оптимизации деятельности Общества путем инициирования созыва заседания Правления, информирования Председателя или иным доступным способом.
Члены Правления информируют Председателя Правления о состоянии дел по курируемому ими кругу вопросов.
Член Правления вправе работать в других организациях только с согласия Совета директоров Общества, за исключением Председателя Правления, который не вправе работать в других организациях.
За вред, причиненный Обществу своими действиями (бездействием), члены Правления несут ответственность в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Общество на основании решения Единственного акционера вправе обратиться в суд с иском к членам Правления о возмещении вреда либо убытков, нанесенных ими Обществу.

Порядок проведения заседаний Правления

Правление вправе рассматривать и принимать решения по вопросам повестки дня, если при этом участвует не менее двух третей членов Правления, в том числе отсутствующие члены Правления, проголосовавшие по вопросам повестки дня заседания в письменном виде.
Определение сроков проведения заседаний, повестки дня и созыв заседания Правления, председательство на нем являются компетенцией его Председателя.
Проведение заседания Правления осуществляется не ранее, чем через 2 рабочих дня с момента получения членами Правления уведомления о его созыве. Установление данного срока необходимо для ознакомления членов Правления с материалами по вопросам повестки дня заседания Правления.
В случае возникновения обстоятельств, ставящих под угрозу устойчивое развитие и экономическую безопасность Общества, Председатель Правления вправе определить дату заседания Правления по соответствующим вопросам без применения указанного срока.
В случае отсутствия Председателя Правления указанные функции могут осуществляться членом Правления, на которого в установленном порядке возложено исполнение обязанностей Председателя Правления. В случае, если исполнение обязанностей Председателя возложено на работника Общества, не являющегося членом Правления, то такие функции могут быть осуществлены любым членом Правления по согласию всех членов Правления, которые могут принять участие в планируемом заседании.
По требованию членов Правления оно вправе дополнительно рассмотреть на своем заседании вопросы, не включенные в повестку дня, при условии присутствия и согласия всех членов Правления.
Необходимые материалы по вопросам, выносимым на рассмотрение Правления, подготавливаются соответствующим структурным подразделением Общества.
Материалы для рассмотрения на заседании Правления, подготовленные соответствующими структурными подразделениями, должны быть согласованы с заинтересованными структурными подразделениями, после чего передаются секретарю Правления.
Подготавливаемые на рассмотрение Правления материалы включают в себя пояснительную записку с обоснованием необходимости рассмотрения данного вопроса и принятия по нему решения, а также срочности и неотложности вопроса в случае его вынесения в период отсутствия Председателя Правления, проект решения, согласованный в установленном порядке, список лиц, приглашаемых на заседание по конкретному вопросу (в случае необходимости), другие необходимые документы. Пояснительная записка не должна превышать двух страниц. Указанные документы передаются секретарю Правления не менее чем за 2 рабочих дня до проведения заседания. Секретарь обеспечивает формирование документов к заседанию Правления и доводит их до всех членов Правления в течение одного рабочего дня. В исключительных случаях Председатель Правления вправе установить иные сроки.
В случае, если на рассмотрение Правления выносится вопрос об утверждении (согласовании, одобрении) внутреннего документа Общества, то такой документ должен быть предварительно согласован в установленном порядке с заинтересованными службами Общества.
Ответственность за своевременную и качественную подготовку материалов к заседанию Правления возлагается на руководителя структурного подразделения, внесшего данный вопрос на рассмотрение Правления.
Согласование документов, выносимых на рассмотрение Правления, осуществляется на листе согласования к документу. Оригиналы этих документов вместе с оригиналами решений (протоколов) об их утверждении хранятся секретарем Правления.
В случае невозможности для члена Правления прибыть на заседание, он может изъявить свою волю заочно в письменной форме «за», «против» или «воздержался» относительно выносимого на голосование решения, с проектом которого он предварительно ознакомился, посредством подачи бюллетеня для голосования.
Рассмотрение вопроса, включенного в повестку дня заседания Правления, может быть отложено в случае отсутствия члена Правления, в компетенции которого находится данный вопрос. Такое решение доводится до сведения отсутствовавшего члена Правления в кратчайший срок.
По инициативе Председателя Правления вследствие особых причин, требующих оперативного принятия решения, Правление может принимать решения заочным голосованием. Заочное голосование членов Правления проводится путем сбора подписей па проекте протокола либо на опросных листах и иных письменных доказательствах волеизъявления членов Правления, прилагаемых в последующем к протоколу.
На заседании Правления применяются очная или заочная формы голосования.
Решения Правления принимаются простым большинством голосов членов Правления. По каждому вопросу, ставящемуся на голосование, Председатель выражает свою волю последним из членов Правления. При равенстве голосов членов Правления голос его Председателя является решающим.
Член Правления вправе в течение суток с момента окончания заседания подать в письменном виде свое особое мнение для приобщения к протоколу.
Решения Правления оформляются протоколом. Протокол заседания Правления оформляется секретарем Правления в течение двух рабочих дней после проведения заседания, визируется им и после визирования участвовавшими в заседании членами Правления и руководителем структурного подразделения, ответственного за правовое обеспечение деятельности Общества, подписывается Председателем и скрепляется печатью.
Хранение протоколов заседания Правления, формирование их в соответствующие дела и сохранность бумажных оригиналов обеспечивается секретарем Правления.

Служба внутреннего аудита

Служба внутреннего аудита создается по решению Совета директоров.
Служба внутреннего аудита является органом Общества, осуществляющим контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью, операциями и действиями Правления и структурных подразделений Общества в соответствии с Положением о Службе внутреннего аудита Общества. Положение о Службе внутреннего аудита Общества утверждается Советом директоров Общества.
Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется Совету директоров Общества и отчитывается перед ним о своей работе, имеет свободный и независимый доступ к руководству и руководителям структурных подразделений Общества.
Служба внутреннего аудита подготавливает заключения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров.
Работники Службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Совета директоров и Правления.

Учет, отчетность и аудит

Ведение бухгалтерского учета и составление финансовой отчетности осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и учетной политикой, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности и утверждаемой Советом директоров Общества.
Исполнительный орган ежегодно представляет Единственному акционеру годовую финансовую отчетность за истекший год, аудит которой был проведен в соответствии с законодательством Республики Казахстан об аудиторской деятельности, для ее обсуждения и утверждения. Помимо финансовой отчетности, Правление представляет Единственному акционеру аудиторский отчет.
Годовая финансовая отчетность включает в себя: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях в собственном капитале, пояснительную записку.
Общество публикует годовую финансовую отчетность (за исключением пояснительной записки) и аудиторский отчет в средствах массовой информации, тираж которых превышает 30 (тридцать) тысяч экземпляров либо на официальном сайте Общества не позднее 30 (тридцати) календарных дней после ее утверждения Единственным акционером.
Годовая финансовая отчетность Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты вынесения ее на рассмотрение Единственного акционера. Окончательное утверждение годовой финансовой отчетности Общества производится Единственным акционером.
Общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности. Аудит Общества может проводиться по инициативе Совета директоров, Правления за счет Общества либо по требованию Единственного акционера за его счет, при этом Единственный акционер вправе самостоятельно определять аудиторскую организацию.
В случае проведения аудита по требованию Единственного акционера, Общество обязано предоставлять всю необходимую документацию (материалы), запрашиваемую аудиторской организацией.
Если Правление Общества уклоняется от проведения аудита финансовой отчетности Общества, аудит может быть назначен решением суда по иску любого заинтересованного лица.
Статистический учет и отчетность Общества осуществляется в соответствии с нормативными правовыми актами Республики Казахстан.

Раскрытие информации Обществом

Общество доводит до сведения Единственного акционера информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционера Общества в соответствии с Законом и настоящим Уставом.
Средства информации, которые Общество и Единственный акционер должны использовать для публикации своих извещений и другой информации, подлежащих обязательному опубликованию согласно законодательным актам Республики Казахстан - газеты «Казахстанская правда», «Егемен Казакстан» и официальный сайт Общества.
По требованию Единственного акционера Общество обязано представить акционеру копии документов, предусмотренных Законом.
Единственный акционер в целях получения информации обращается в Правление Общества в письменной форме. Обращение акционера должно быть зарегистрировано в журнале учета входящих документов Общества. Общество обязано предоставить акционеру требуемую информацию (копии затребованных документов) в течение тридцати календарных дней со дня обращения.
Размер платы за представление копий документов устанавливается Обществом и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру.
Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц на основании сведений, представляемых этими лицами или регистратором Общества.
Физические и юридические лица, являющиеся аффилированными лицами Общества, обязаны представлять Обществу в течение семи календарных дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилированных лицах.
Общество обязано представлять список своих аффилиированных лиц уполномоченному органу в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Реорганизация и ликвидация Общества

Общество может быть реорганизовано, и ликвидировано по решению Единственного акционера либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством Республики Казахстан.
Порядок реорганизации и ликвидации Общества регулируется Законом и иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан.

Заключительные положения

Во всем, что не урегулировано настоящим Уставом, Общество руководствуется нормативными правовыми актами Республики Казахстан.
Настоящий Устав вступает в силу со дня его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.